快乐购拟亿115.5亿收购芒果娱乐天娱传媒等5公司

信报讯（记者李严）9月28日，快乐购物股份有限公司公布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。报告书显示，本次交易的标的资产为快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

具体来看，快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。

本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

根据相关评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和43,003.35万元。本次交易的标的资产的交易作价依据评估值经各方协商确定为 1,155,075.12万元。

经交易各方协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和46,833.99万元。

按照标的资产的交易价格和股份发行价格19.66元人民币/股计算，本次发行的股份数量为587,525,492股。

根据《重组管理办法》和财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，本公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为43.12%，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有本公司50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

本次重组的交易对方之一芒果传媒是本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

快乐购表示，本次交易前，快乐购的主营业务包括家庭消费业务、社群电商业务、在地生活 O2O业务和汽车电商业务。本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及电子商务全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。