贵人鸟出售杰之行股权遭问询 标的估值差异合理性引关注

北京商报讯（记者 刘凤茹）贵人鸟（603555）拟出售湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）股权事宜引起监管层的关注，12月12日晚间，上交所向贵人鸟下发问询函，要求公司就杰之行估值差异合理性等问题作出说明。

据了解，2016年6月，贵人鸟曾以3.83亿元现金收购杰之行50.01%的股份，成为杰之行控股股东。2018年12月12日，贵人鸟披露公告称，拟以3亿元转让持有的杰之行50.01%股权给陈光雄，作价包括杰之行股权估值作价2亿 元以及业绩补偿权利作价1亿元，预计导致贵人鸟2018年度产生投资亏损1.3亿元。

根据前期公告，贵人鸟于2016年6月收购杰之行时按照市盈率法对标的公司进行估值，即以标的公司2015年经审计净利润为基础，以15倍市盈率确定估值，整体估值确认为6亿元。而根据贵人鸟出售杰之行股权的公告，经 资产基础法与收益法评估，杰之行评估价值分别为3.98亿元、3.7亿元，此次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，较2016年估值降低33.64%。对此，上交所要求贵人鸟补充披露量化分析两次评估假设、评估参数的 具体情况及其变化，说明前后两次估值存在较大差异的原因和合理性；并具体说明此次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的合理性，以及收益法评估过程中评估参数的选择依据，并对评估结果影响较大的 各项参数进行敏感性分析，同时请贵人鸟提供近期公开市场相同或相似行业标的资产的评估情况进行比较，上交所要求贵人鸟结合标的资产近三年经营及业绩预测实现情况，说明前次收购股权相关评估作价的审慎性。

贵人鸟公告显示，杰之行自2017年以来新开多家位于核心商业区的大型集合店铺，销售费用、人工成本持续攀升，新开店铺销售氛围尚未培育成熟，同时实体店铺运营对资金需求较大。对此，上交所要求贵人鸟对主要新 开店铺的经济效益、培育成本、预计回报期进行合理、审慎评估，并说明公司此时出售杰之行股权的主要考虑。截至目前贵人鸟还为杰之行提供担保余额为4.15亿元，上交所要求贵人鸟对杰之行及相关方的偿债能力进行核实 并说明。

此外，杰之行原股东向贵人鸟曾承诺杰之行2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。杰之行2016年实际净利润为5119.6万元、2017年实际净利润为4075.49万元、2018年前三季实际净利润为-1189.42 万元，贵人鸟预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。同时，贵人鸟定期报告显示，杰之行商誉账面价值2.34亿元，未计提过减值。上交所要求贵人鸟结合实际经营情况，补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉 减值损失的确认方法，说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

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作者：刘凤茹