东北证券付立春：新三板分层、交易制度改革解读

1.分层制度：优化分层标准

关于分层制度，原有的创新层转让标准，一是盈利条件偏高；二是营收规模偏低；共同准入标准缺少对股东人数的要求，导致公众化水平层次不齐。此次分层制度的修改完善总体思路是在保持现有分层基本架构不变的逻辑下，调节部分准入和标准，促进更多优质企业向创新层集聚，公众化水平，为后续改革措施打好基础。在分层制度方面，调整净利润标准、营收标准，共同准入增加合格投资人人数不少于50人人数等，将维持标准改为合法合规为主。

我们认为：目前来看，分层必须循序推进：先优化创新层标准，扩大创新层范围，再在此基础上再推出精选层。此次优化，主要是调整各项标准，整体降低财务指标标准，提高资本市场指标标准。

降低财务指标标准包括降低增长率的要求等，部分公司进入创新层后增长率明显放缓，造成公司进出创新层、造成创新层不稳定的原因之一。维持标准的调整、降低，也更加充分考虑了创新层的稳定性，以及范围的扩大等。

还有，考虑到创新层公司流动性在新三板市场中的作用，需要提高进入创新层流动性指标的要求。比如，增加股东人数等。这样做，能起到鼓励公司选择做市等方式积极交易，进一步增加创新层的流动性。

2.交易制度改革：集合竞价与信息披露

此次推出交易制度和信披制度改革。旨在解决协议转让方式价格不公允、市场不认可等问题，为持续改善市场流动性奠定基础。内容包括引入集合竞价、调整协议交易、巩固做市转让。

基础层企业采取每日收盘一次集合竞价，创新层企业每小时可交易一次，每天共五次。还会巩固做市转让，适当调整完善，鼓励做市转让。在坚持信息披露完善的基础下，探索实施创新层和基础层差异性制度，创新层企业将从严要求，基础层企业继续执行现有规则，个别较严条款有调整。

对此，我们认为非指定协议转让的定价功能不如集合竞价。相比协议转让，集合竞价能大幅提高交易效率，对于提高市场精准度、交易效率，降低不必要的误差有直接的作用。协议转让结合集合竞价的方式，可以整体上提高市场的交易效率。

指定协议转让方式仍在线下、盘后保留。指定协议转让的成交额还是比较大的，有保留的很强必要性。今年很多基金到期、限售股解禁，市场压力不小，即使今年部分基金延期、解禁股延迟抛售，到2018年，对新三板二级市场的冲击也不可忽视盘后指定的协议转让也为缓解解禁压力、撮合大宗交易，提供了一定的契机与空间。这也考虑了做市商在其中发挥的作用，为做市商进入、退出做市提供了方便。

今年做市转协议的趋势比较明显，市场上协议转让的交易额占到整个市场的88%。创新层的不连续集合竞价，能够基本满足其日常交易需求，是做市转让的有力补充。

信息披露方面提出更高要求，并区别对待、差异化进行。对信息真实性、完整性的监管要求进一步提高。