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单一业务独撑业绩 复星旅文盈利难题待解
2018-09-11 09:37 时代在线网   

 [摘要] 然而,招股书披露,在这项交易完成后,这笔代价却并未全数结清。截至最后实际可行日期,未付代价约3.03亿元,构成境内应付款项的一部分。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

继同程艺龙、美团点评、开元酒店之后,复星国际有限公司(以下简称“复星国际”,00656.HK)分拆的复星旅游文化集团(以下简称“复星旅文”)成为年内第4家欲赴港上市的旅游类企业。

9月3日晚间,复星旅文向港交所递交招股书。实际上,自今年年初以来,市场上便传出复星旅文上市的消息。在复星国际2018年中期业绩发布会上,复星国际董事长郭广昌就表示:“复星将继续推进旗下优质资产与资本市场的对接,包括目前正在酝酿的宝宝树、复星旅文等成员企业的上市计划。”

据复星国际公告称,复星旅文以全球家庭客户为中心,致力为其提供综合一站式旅游、度假及休闲体验。其主要从事高端休闲酒店、度假村及旅游目的地的开发、管理和运营,并提供旅游产品、娱乐及其他旅游及文化相关服务。

根据招股书披露,两年前诞生的复星旅文,当前面临盈利难题,同时受制于经济环境影响,以及旅游季节性和竞争激烈等问题,未来复星旅文的市场表现仍有待观察。

Club Med独撑业绩

来自法国的Club Med(地中海俱乐部),始创于1950年,是以家庭为中心的全球一价全包休闲度假服务供应商。事实上,从Club Med的在华发展史,便可窥见复星通过资本运作投资布局旅游文化的产业路径。

时代周报记者发现,复星投资Club Med历时5年,前后遭遇各种波折,并发起了漫长的并购竞夺战,最终峰回路转,成功拿下这块优质资产。2010年6月,复星第一次入股地中海俱乐部,并在2013年对Club Med发起初始要约收购。

经过前期准备,2015年12月,复星以每股24.6欧元的价格,终于让意大利富豪安德烈·博诺米(Andrea Bonomi)退出角逐。这场竞购战让复星付出了不菲的代价—每股24.6欧元的报价比最初的每股17.5欧元高出了41%。

据招股书披露,按照投资协议,要约收购方注册成立Club Med Holding,而Club Med Holding作为要约收购的唯一要约人全资拥有Club Med Invest。

在Club Med私有化完成后,Club Med Holding股东亦逐步浮出水面。招股书指,复星卢森堡(Fosun Luxembourg)持股67.74%、Fidelidade持股19.53%、Gaillon Management I持股1.58%、Gaillon Management II持股1.25%,JD Capital 持股4.32%等。

值得注意的是此次复星要约收购的资金安排。据招股书披露,私有化Club Med的总代价约为9.16亿欧元,已于2015年3月23日全部支付。此次代价以结合金额约为2.80亿欧元的债务融资及约6.41亿欧元的股本融资的方式拨资。

招股书指,债务融资的金额为2.80亿欧元,以贷款形式提供,按欧元银行同业拆息加每年息差2.75%–5.5%计算利息,并以多项标的为抵押,包括若干股份的质押及Club Med Holding若干附属公司的若干应收款项及银行账户的质押。于最后实际可行日期,债务融资下尚有1.67亿欧元未偿还贷款。

时代周报记者发现,在要约收购Club Med之后,复星着手将Club Med Holding注入到复星旅文的平台中。

2017年,在一系列交易完成后,Fosun Luxembourg成为复星旅文的全资附属公司。招股书指出,其有权凭此在Club Med Holding行使约68.99%的投票权。

今年上半年,复星旅文继续收购Club Med Holding的股权。完成后,复星旅文透过Fosun Luxembourg持有Club Med Holding股权总额约90.25%。

自被复星收购之后,Club Med开始扭亏为盈。招股书指,自2015年2月收购后,Club Med的收入由2015年的89亿元增至2016年的108亿元,并进一步增至2017年的118亿元;而Club Med的营业利润由2015年的亏损9490万元,变为2016年的盈利2.09亿元,并进一步增加至2017年的盈利4.64亿元。

截至2017年12月31日至年度,按访客人次计算,中国已成为Club Med度假村的第二大客源市场,仅次于法国。而近年来,复星旅文的经营业绩长期依靠Club Med的度假收入支撑。

时代周报记者梳理复星旅文的财务资料发现,2015年、2016年、2017年和2018年上半年,公司收益分别为89.03亿元、107.83亿元、117.99亿元和66.67亿元。

复星的收益由度假村、旅游目的地和基于独家场景的服务及解决方案三大板块构成。上述时间内,来自度假村的收益分别占总收益的比达100%、100%、99.7%和95.5%。“于往续记录期,来自度假村分部的收益由Club Med独家产生。”复星旅文称。

注入大批旅游资产

自2016年成立以来,复星旅文持续推进旅游资产的并购,通过系列并购交易和资本运作,扩大这一平台的旅游资产规模。

时代周报记者注意到,复星旅文另一项重要交易是将海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司(以下简称“亚特兰蒂斯”)资产注入到公司体系中。

今年4月28日,亚特兰蒂斯在海南三亚正式开业。据时代周报记者查询工商资料,亚特兰蒂斯注册资本8.02亿元,共有两名股东,分别为国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持股0.19%,余下99.81%的股权由上海齐锦投资管理有限公司(以下简称“齐锦投资”)持有。

2017年2月28日,从复星国际的全资附属公司复星商业手中,复星旅文收购了齐锦投资的全部股权,对价为26.37亿元。据称,这是据截至2016年7月31日的齐锦投资独立估值报告厘定。

然而,招股书披露,在这项交易完成后,这笔代价却并未全数结清。截至最后实际可行日期,未付代价约3.03亿元,构成境内应付款项的一部分。

此次交易完成后,复星旅文通过拥有亚特兰蒂斯的99.81%已发行股份,从而间接拥有齐锦投资的所有股权。

在此次递交招股书前的一个月,8月1日,齐锦投资以1515.65万元的对价向国开基金收购亚特兰蒂斯已发行股份总额约0.19%。完成后,复星旅文全资持有亚特兰蒂斯。

据了解,亚特兰蒂斯被称为三亚旅游3.0的标杆项目。“亚特兰蒂斯的复制性,是因地制宜,不是任何城市都可以,海南是最理想。我们先把这个产品打磨好,未来还有很多(项目),比如说冲浪等。”复星国际执行董事、联席总裁徐晓亮告诉时代周报记者。

在将Club Med、亚特兰蒂斯陆续注入到复星旅文的同时,复星还着手在全国物色优质旅游资产,比如热门旅游城市云南丽江的项目。2017年7月3日及2017年11月29日,齐锦投资向独立第三方海纳宏源投资有限公司收购丽江德润67%及33%股权,对价分别为3.22亿元及1.58亿元。完成后,丽江德润成为复星旅文的全资附属公司。

此外,复星旅文还向复星产控收购Laxton100%股权。作为复星国际的投资工具,Laxton持有维格18.68%股权,维格是一家生产及销售糕点、凤梨酥及糖果等旅游纪念品的公司。

时代周报记者注意到,作为南方特产的重要代表,糕点、凤梨酥等可与位于广西、海南等地的Club Med休闲度假村和三亚的亚特兰蒂斯休闲度假区匹配。

接着,复星国际还将Thomas Cook约5.37%股权注入到复星旅文中。2018年6月29日,复星旅文的全资附属公司FTG HK向复星国际收购Thomas Cook 8254.62万股(占比5.37%),对价为8956.26万英镑,“这一对价根据2018年6月25日的收市价厘定,并透过复星旅文与复星国际的公司间结余结付”。

经营业绩堪忧

招股书指,2016年9月30日,复星旅文在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,初始法定股本为100万美元,复星国际为唯一股东。

2017年5月3日,复星旅文的法定股本发生变更,以总代价5.40亿欧元向复星国际配发及发行每股面值0.001欧元的1000股股份,将其法定股本由100万美元变更为100万欧元。

2017年12月29日,复星旅文的股本再次发生变动,包括1000股每股0.001欧元的股份已按代价26.7亿元人民币配发及发行予复星国际。完成后,复星国际持有复星旅文10亿股股份,依然为唯一股东。

今年8月31日,复星旅文已透过其联席保荐人向香港联交所提呈上市申请(A1表格),以申请复星旅文于港交所主板上市及获准买卖。

复星国际表示:“完成建议分拆及上市后,公司将保留复星旅文不多于75%的权益,并预计复星旅文将继续为公司的附属公司。”

在往续记录期,复星旅文所有收益几乎都从度假村及旅游目的地的经营中产生。因此,复星旅文亦担心,度假村及旅游目的地因游客及访客数量减少导致的收益大幅下降,“可能对我们偿还债务及支付直接成本的能力等产生重大不利影响,或令我们完全无法进行有关偿还或满足借款需求”。

另外,复星旅文指出,公司实现盈利的能力受多种因素影响,其中很多因素并非自身所能控制,比如区域或地方经济,以及旅游市场状况的下滑等,“可能导致入住率及游客人数下降,从而可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩发生重大不利影响”。

“我们过往产生亏损净额,且日后可能无法实现盈利。”招股书称,公司2015年、2016年、2017年和2018年上半年实现的净利润分别亏损约9.54亿元、4.73亿元、2.95亿元、1.35亿元。

在业内人士看来,复星旅文的经营业绩还可能受季节性因素影响。由于适逢寒暑假、西方圣诞节及中国农历新年等若干假期,公司一般在夏季及冬季的运营表现良好,度假村的收入亦会有所增加。

就Club Med经营而言,旺季是每年的12月至来年的3月及7–8月。同样,亚特兰蒂斯亦受到季节性影响,在学校放暑假的月份及若干假日的表现较好,比如中国的10月国庆黄金周及农历新年。

来自东吴证券的研报分析认为,海南建省30周年,离岛旅客全覆盖、提高免税购物限额、新增海口和琼海免税店的利好政策有望逐步落地,但同时也要注意宏观经济波动、天气恶劣、行业竞争恶化等风险。

而亚特兰蒂斯所在的海棠湾地区,高端度假酒店十分密集,已开业及在建的高端及奢华酒店达30家以上。外界认为,亚特兰蒂斯的运营,将加剧当地高端酒店之间的客源竞争。

事实上,复星旅文正对此作出调整。时代周报记者注意到,为增加淡季需求,复星旅文拟招揽更多来自全球其他地方、休假日程不同的游客,开发山地度假村的夏季用途,引进更多会展会议业务、安排周末短期停留,并在度假村举办更多盛事及活动等。

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